Avvikling av AS er en detaljert prosess: fra generalforsamlingen beslutter oppløsning og frem til selskapet kan slettes. Her er stegene du må gjennomføre.
Artikkelen beskriver frivillig oppløsning av aksjeselskap ihht. aksjeloven. Styrt avvikling av firma betyr at du selv bestemmer deg for å avvikle, og forutsetter at det finnes eiendeler i selskapet til å dekke forpliktelser. Den beskriver ikke oppløsning som følge av konkurs eller tvangsoppløsning.
Avvikling: litt om prosessen
Avviklingsprosessen tar vanligvis 2-3 måneder. Og ventetid på saksbehandling kan gjøre at det tar lenger tid før selskapet er ferdig avviklet.
Derfor er det en fordel å starte i god tid før årsskifte slik at man er helt ferdig før 31.12. i oppløsningsåret.
Det er ikke lenger nødvendig å involvere revisor i denne prosessen, du kan gjøre det helt selv om du ønsker (og klarer). Men det kan være lurt å ha med en erfaren regnskapsfører på laget dersom du føler deg usikker.
Avvikle AS steg for steg
Reglene for avvikling er detaljerte og må gjøres i en bestemt rekkefølge. De interne prosessene må dokumenteres med vedtak i generalforsamlingen og de eksterne godkjennes i offentlige registre. Samtidig må kreditorer varsles, utestående gjøres opp og evt. eiendeler realiseres, alt til sin tid. Så hold tungen bent i munnen.
Her er avviklingsprosessen steg for steg:
Protokoll avvikling av selskap (1)
Først må generalforsamlingen vedta at selskapet skal oppløses, dette dokumenteres med en generalforsamlingsprotokoll.
Avviklingsstyre er ikke lenger nødvendig. Sittende styre får automatisk ansvaret for avviklingen med mindre noe annet blir bestemt. Det er verdt å merke seg at styret overtar ansvaret til daglig leder fra dagen selskapet meldes oppløst.
Oppløsningen meldes til Foretaksregisteret (2)
Deretter må selskapet meldes oppløst til Foretaksregisteret. Det gjøres ved å sende inn en samordnet registermelding hvor signert generalforsamlingsprotokoll legges ved som dokumentasjon.
Straks denne blir godkjent vil Foretaksregisteret melde at selskapet er «under avvikling».
De vil også sende selskapet en bekreftelse om at samordnet registermelding er godkjent, med mer informasjon om prosessen videre.
Et varsel med bla. følgende informasjon vil vises under kunngjøringer i Brønnøysundregisteret:
Kreditorvarsel – oppløsning
Foretaket er meldt oppløst. Eventuelle krav/innsigelser må meldes foretaket v/styrets leder innen seks uker regnet fra (oppløsningsdato).
Avviklingsperiode og kreditorfrist (3)
Nå følger seks ukers kreditorfrist som skal sikre at alle som har noe utestående hos selskapet kan melde sitt krav. Kreditorene (feks. leverandører) varsles offisielt gjennom publiseringen i Brønnøysundregistrene (pkt. 2).
Alle kjente kreditorer skal i tillegg informeres direkte av selskapet.
Kreditorfristen løper fra den datoen Brønnøysund publiserer, det vil si etter at de har behandlet og godkjent samordnet registermelding. Den løper altså ikke fra datoen generalforsamlingen gjør vedtaket (pkt .1).
Driften kan fortsette i avviklingsperioden. Man må fortsette å levere a-meldinger og mva-meldinger, dette selv uten drift (nullmeldinger).
Avviklingsbalanse (4)
Dette er også tiden for å skaffe seg oversikt og «rydde i balansen». Det vil si gjøre opp fordringer og lån, eventuelt selge driftsmidler og utstyr. Selskapet skal i den forbindelse sette opp en avviklingsbalanse med oversikt over eiendeler og gjeld, rettigheter og forpliktelser.
Avviklingsbalansen skal sendes til eller gjøres kjent for alle aksjeeierne.
Eiendeler realiseres for å dekke forpliktelser og gjøres om til penger. Eventuelt kan aksjeeiere overta driftsmidler/varelager fremfor pengebeløp.
Sende inn forhåndsfastsetting (5)
Når alle forpliktelser er gjort opp og eiendeler realisert, kan man sende inn krav om forhåndsfastsetting. På dette tidspunktet i prosessen vil overskudd/underskudd og skattekostnad være klart.
Forhåndsfastsettingen sendes normalt inn etter at kreditorfristen er utløpt, men kan også sendes tidligere om alle forhold er avklart.
Krav om forhåndsfastsetting gjøres ved å sende inn en vanlig skattemelding for det aktuelle inntektsåret og krysse av for Ja på spørsmålet om skattemeldingen gjelder krav om forhåndsfastsetting.
Avviklingsregnskap og avviklingsoppgjør (6)
Selskapets aller siste årsregnskapet kalles avviklingsregnskap. Dette viser resultat i avviklingsåret og skal godkjennes av generalforsamlingen sammen med avviklingsoppgjøret.
Avviklingsoppgjøret viser hvordan avviklingsstyret har disponert over selskapets eiendeler.
Det vanlige er at gjenstående midler utbetales aksjonærer som likvidasjonsutbytte. Her kan det også avsettes til usikre eller omtvistede krav eller andre spesielle forhold ved disponeringen.
Generalforsamlingen skal godkjenne avviklingsregnskap og avviklingsoppgjør, dette gjøre samtidig som man vedtar endelig sletting av selskapet. Vedtaket skal dokumenteres med en generalforsamlingsprotokoll.
Innsendinger etter endelig oppløsning (7)
Nå er selskapet endelig oppløst, men det gjenstår å sende inn dokumentasjon på dette til ulike registre. I tillegg til krav om forhåndsfastsetting (pkt. 5), må man gjøre følgende innsendinger:
- Godkjent årsregnskap/avviklingsregnskap
- Sendes til Foretaksregisteret sammen med noteopplysninger og generalforsamlingsprotokoll.
- Aksjonærregisteroppgave
- Sendes skatteetaten, her skal der fremkomme hvor mye hver enkelt aksjonær evt. har fått utbetalt i likvidasjonsutbytte.
- Vedtak om endelig oppløsning/sletting
- Meldes til Foretaksregisteret med Samordnet registermelding, generalforsamlingsprotokoll må legges ved som dokumentasjon.
- Eventuelt andre innsendinger
- Dette kan feks. være a-melding for den siste måneden eller mva-melding for den siste terminen.
Tilbakeføring av underskudd
Merk at dersom selskapet har underskudd i avviklingsåret, så kan det gis fradrag for dette i de to foregående års inntekt.
Dette betyr at man kan få refundert skatt betalt tidligere år.
